股东协议 –内容及意义

Shareholder

在新加坡,一般中小型企业都从未签订过没有股东协议,这严重制约了企业发展,往往会导致企业所有者之间既费时又费力的争议,如果不加以及时解决,更可能最终导致一个茁壮成长的企业走向分裂。并且,缺少股东协议还会阻碍企业的进一步发展,因为投资者一般不愿意投资前景不明的企业。

何为股东协议?

股东协议即公司所有股东之间的一种协定。股东协议的目的是为了描述股东相互之间关系的基础。其中包括股东的权利和义务、公司股份如何处理、公司如何经营、重大决策如何制定等。

股东协议的好处

  • 确定明确的股权结构 股东协议一般会制定公司的基本结构、明确资金来源、董事会成员组成、以及公司治理方针。
  • 将不确定性最小化 在股东协议中,应制定一个合适的股份转让机制。这样,一旦出现突发事件,如某一股东死亡、丧失劳动能力或退休时,仍能保持公司正常运作。
  • 保密条款 每个股东可能有不同的兴趣,有些股东可能更积极地参与公司活动。股东协议中的保密性条款能有助于防止公司机密商业信息泄露至竞争对手或其他外部人员。
  • 投资者关系 股东协议往往包含有关管理者和投资者权利的条款。目的在于确保风险投资者(如有)的权益受到保护。

常见误解

企业所有者之间最常见的一个误解是,公司章程的效力等同于股东协议。

尽管公司章程的确制定了关于公司治理的基本条款,但这仅是公司法(第50章)中的最基本规定。通过股东协议,公司所有人可以确立其自己的“规则”,或有关从事公司业务的条款。

公司章程和股东协议的主要不同之处包括:

Shareholder's Agreements - What's In It For Me?

股东协议需包含哪些内容?

一份完整的股东协议应建立在适当的法律原则上,包括以下方面:

  • 概览 制定关键问题的基本规定,包括分红政策、股权转让融资、公司运营结构、人事任免权、制定重大决策及加入新股东时所需的通过票数等。
  • 估值方法 在没有上市的情况下,私有企业必须制定一种评估公司股票价值的方法,并经股东一致同意。即使是同一家公司,如采用不同的估值方法或不同的外部评估机构,都可能产生不同的估值结果。因此,在股东协议中需注明所有股东一致同意的估值方法。
  • 公司合伙人的“退出路线” 某一合伙人希望退出是许多企业发生争议的一大来源。因此,在股东协议中明确公司股东如何及以何种价格退出,对公司来说十分关键。此外,股东协议中必须规定,如某一股东希望出售股份,现有股东拥有优先购买权。
  • 人身保险 某一合伙人的死亡往往可能导致公司发生严重问题,尤其是当其亲属希望兑现其所继承的股权时。在这种情况下,其他股东将面临的局面是:筹资购买该股东的股份,否则这些股份将被出售给“外人”所有。股东协议中可包括规定购买人身保险的条款,这样即能确保在某一股东去世或丧失劳动能力的情况下,其他股东有足够的资金购买其留下的股份。
  • 保密条款 股东协议

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